Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – dlaczego to się opłaca?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – dlaczego to się opłaca?

Wielu przedsiębiorców staje przed dylematami związanymi z dalszym rozwojem swojego biznesu, w szczególności w zakresie bezpiecznej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Dynamiczny rozwój doprowadza bowiem do sytuacji, gdy zdajemy sobie sprawę, że przeprowadzanie kolejnych dużych transakcji, łączy się z co raz większym ryzykiem, które potencjalnie naraża nas na utratę dotychczas zgromadzonego majątku osobistego. Z kolei w jeszcze innym wypadku, przedsiębiorcy zaczynają dostrzegać jak duża część zarobionych przez nich pieniędzy jest odprowadzana do fiskusa. Powstaje zatem pytanie: czy istnieje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, która będzie minimalizowała odpowiedzialność jej wspólników, a jednocześnie ograniczy konieczność odprowadzania ogromnych kwot podatków? Jednym z najlepszych rozwiązań dla opisanych problemów jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Dlaczego taka forma działalności gospodarczej się opłaca?

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa?

W spółce komandytowej uczestniczą dwa typy wspólników – komplementariusz i komandytariusz. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Dodatkowo odpowiada za zobowiązania bez ograniczeń i całym swoim majątkiem. Z kolei komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym – co do zasady nie zajmuje się prowadzeniem spraw spółki, a jego odpowiedzialność jest ograniczona wyłącznie do zadeklarowanej wysokości tzw. sumy komandytowej, np. 5000 zł. Przekładając powyższe na praktykę- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa to tak naprawdę spółka komandytowa w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a komandytariuszem wspólnik tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bądź też inna osoba fizyczna.

Korzyści na płaszczyźnie odpowiedzialności za zobowiązania

W konsekwencji powyższego, w praktyce interesy spółki prowadzi zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (który często jest tożsamy z osobami komandytariuszów). Dzięki takiej konstrukcji prawnej prowadzenie biznesu staje się o wiele bardziej bezpieczne. W przypadku nieprzewidzianej sytuacji, w zasadzie całość ryzyka ponosi bowiem komplementariusz, a komandytariusze odpowiadają wyłącznie w zakresie zadeklarowanej w umowie spółki sumy komandytowej, chroniąc przy tym swój majątek osobisty.

Przykład

W skład XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wchodzi trzech wspólników:

  1. XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz), gdzie udziałowcami są Tomasz Nowak i Jan Kowalski,
  2. Tomasz Nowak (komandytariusz) o zadeklarowanej sumie komandytowej w wysokości 5000 złotych,
  3. Jan Kowalski (komandytariusz) o zadeklarowanej sumie komandytowej w wysokości 5000 złotych.

Na przykładzie powyższego modelu, w hipotetycznej sytuacji popadnięcia w tarapaty finansowe, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyłącznie odpowiedzialna za zobowiązania w całości i bez ograniczeń. Komandytariusze natomiast odpowiedzą łącznie do wysokości zaledwie 10.000 zł. Wierzyciele nie będą mogli zająć i wyegzekwować ich majątku osobistego powyżej zadeklarowanej kwoty sumy komandytowej.

Korzyści na gruncie prawa podatkowego

Podejmując decyzję o formie prowadzenia działalności gospodarczej, istotnym jest również aspekt podatkowy. Problem ten dotyka w szczególności przedsiębiorców, którzy dotychczas prowadzili tzw. jednoosobową działalność gospodarczą, ale w wyniku rozwoju swojego biznesu dostrzegają konieczność zabezpieczenia własnego majątku i przekształcenia. Jednym z pierwszych pomysłów, który wydaje się być dla nich najbardziej racjonalny, jest przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Okazuje się jednak wtedy, że spółka ta obciążona jest tzw. podwójnym opodatkowaniem, albowiem w pierwszej kolejności podatek dochodowy jest odprowadzany przez nią samą, a następnie po raz kolejny na etapie wypłaty zysku wspólnikowi. Konstrukcja spółki komandytowej daje możliwość uniknięcia powyżej opisanej sytuacji.

Aktualne przepisy pozwalają skonstruować umowę spółki tak, że to komandytariusze (pomimo pełnienia biernej roli) otrzymują „lwią część zysku”. Dzięki temu, podatek dochodowy odprowadzany jest wyłącznie na raz, albowiem spółka komandytowa, w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest tzw. spółką kapitałową.

Przykład

W skład XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wchodzi trzech wspólników:

  1. XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz), który zgodnie z umową spółki otrzymuje 10 % zysku,
  2. Tomasz Nowak (komandytariusz), który zgodnie z umową spółki otrzymuje 45 % zysku,
  3. Jan Kowalski (komandytariusz), który zgodnie z umową spółki otrzymuje 45 % zysku.

Zysk spółki komandytowej będzie zatem, w zakresie podatku dochodowego, w 90% zostanie opodatkowany jednokrotnie. Tylko 10% popłynie bowiem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowanie

Mając na uwadze przedstawione powyżej informacje, w telegraficznym skrócie, zalety konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej przedstawiają się następująco:

  • ograniczona odpowiedzialność osób fizycznych- wspólników komandytariuszy,
  • ciężar ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej ciąży na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
  • jednokrotne opodatkowanie zysków spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest niewątpliwie jedną z najciekawszych alternatyw dla spółek kapitałowych. Kancelaria SOLVERS Sołtysiak Wika Poszwa świadczy pomoc prawną zarówno w zakresie utworzenia tego typu spółki, jak i w zakresie przekształcenia (pozwalającego na zachowanie ciągłości prawnej prowadzonego biznesu) w tym celu innych form działalności gospodarczej – przykładowo jednoosobowej działalności gospodarczej, czy spółki cywilnej.

O autorze:

Dawid Poszwa

Absolwent Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Poznaniu.

W swojej pracy koncentruje się na kwestiach związanych z rynkiem nieruchomości, sprawami bankowymi, finansowymi, prawem nowych technologii i prawem autorskim.

Współpracuje z inwestorami, deweloperami, programistami, architektami, biurami rachunkowymi, biurami podróży oraz przedsiębiorcami z szeroko pojętej branży eventowej.

tel: +48 609 976 209 | mail: d.poszwa@kancelaria-solvers.pl

Leave a Reply

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *